آیا تا به حال اصطلاح پذیره نویسی را شنیده‌اید؟ اگر شما هم جز افرادی هستید که با مباحث حقوقی مالی و بازار سرمایه در ارتباط بوده‌اید، حتما این اصلاح را شنیده‌اید. در این مقاله قصد داریم شما را به طور کامل با فرآیند پذیره نویسی و موارد مرتبط با آن آشنا کنیم.
پذیره نویسی چیست؟
معنای لغوی پذیره نویسی نوشتن و امضا کردن در پای سند و نوشته است. پذیره نویسی را نوعی تعهد انجام کار یا تعهد امری مشخص می‌دانند که در یک سند نوشته شده باشد. البته لازم است بدانید که پذیره نویسی به معنای خرید اوراق بهادار از ناشر یا نماینده قانونی او است که باید طبق تعهد و قرارداد پرداخت وجه کامل صورت بگیرد.
افرادی که یک شرکت را تاسیس می‌کنند، معمولا قسمتی از سرمایه شرکت را به صورت عمومی تامین می‌کنند. موسسان یک شرکت معمولا این درخواست تامین مالی را از طریق اعلامیه پذیره نویسی به اطلاع افراد جامعه می‌رسانند. در فرآیند پذیره نویسی شما به عنوان یک سرمایه گذار متعهد می‌شوید قسمتی از سرمایه و منابع مالی مورد نیاز شرکت را تامین کنید. در ازای این تعهد درصدی از شرکت از آن شما خواهد شد.
فرآیند پذیره نویسی باعث شده است که فعالیت سرمایه‌گذاری برای اشخاصی که می‌خواهند سهامدار شرکت‌ها شوند، آسان‌تر شود. البته این فرآیند صرفا به آسان‌تر شدن روند سرمایه‌گذاری این اشخاص منجر نمی‌شود و دارای مزایای دیگری نیز است که در ادامه با آن آشنا خواهید شد. اصلی‌ترین مبحث در زمینه پذیره نویسی تعهد و تسهیل تأمین مالی است.
آیا پذیره نویسی همان عرضه اولیه است؟
توجه داشته باشید که پذیره نویسی با عرضه اولیه یکسان نیست و این دو از معنا و مفاهیم گوناگونی برخوردار هستند. که در ادامه بیشتر در این خصوص توضیح می‌دهیم.
تفاوت پذیره نویسی و عرضه اولیه
به طور خلاصه می‌توان گفت پذیره نویسی و عرضه اولیه 3 تفاوت اصلی دارند که شامل این موارد است.
1- مرحله‌ای که شرکت در آن قرار دارد (زمان ثبت شرکت و ورود یا عدم ورود آن به بورس)
پذیره نویسی برای شرکت‌هایی مناسب است که هنوز فعالیت خود را شروع نکرده‌اند. بنابراین موسسان معمولا هنگام تشکیل صندوق‌های سرمایه‌گذاری جدید از پذیره نویسی استفاده می‌کنند. در حالی که عرضه اولیه برای شرکت‌هایی است که برای اولین بار در بورس سهام‌شان را عرضه می کنند.
2- بازه قیمتی (قیمت اسمی سهم)
پذیره نویسی با قیمت اسمی ۱۰۰۰ ریال انجام می شود. در حالی که عرضه اولیه یک بازه قیمتی مشخصی دارد.
3- مهلت زمانی مشارکت
معمولا برای خرید عرضه اولیه ها، یک بازه زمانی 2 الی 3 ساعته تعیین می کنند و بعد از آن بر اساس سفارشات ثبت شده به هر فرد تعداد مشخصی سهم تعلق می گیرد . در صورتی که در پذیره نویسی، بازه زمانی حداکثر ۳۰ روزه در نظر گرفته می‌شود.
فرآیند پذیره نویسی به چه صورت است؟
لازم است ابتدا در مورد متعهد پذیره نویسی توضیحاتی را ارائه دهیم. متعهد پذیره نویسی یک فرد است که در مقابل تعهد و تضمین خرید سهام پذیره‌نویسی نشده در زمان مشخص پاسخگو است.
چنانچه تمامی اوراق در مدت زمان از قبل تعیین شده فروخته نشود، نهاد واسط موظف است، قراردادی با متعهد پذیره‌نویسی منقعد کند و تمامی اوراق را به او بفروشد و از این طریق باید وجه مورد نیاز شرکت را تامین نماید. توجه داشته باشید که این موضوع برای صندوق‌های سرمایه‌گذاری نیز صادق است.
گاهی ممکن است دولت قبل از ایجاد امکان خرید و فروش برای واحدهای صندوق دارا یکم، به انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی بپردازد. طی این نوع اعلامیه بیان می‌شود که یک صندوق قرار است در آینده در بورس به فعالیت بپردازد. مردم می‌توانند در خرید واحدهای این صندوق مشارکت و وجه مورد نیاز آن را تامین کنند. در چنین شرایطی پس از اتمام مدت پذیره نویسی صندوق فعالیت خود را در بورس آغاز خواهد کرد.
پذیره نویسی سهام در شرکت سهامی عام به چه صورت است؟
در شرکتهای سهامی عام، اجباری برای پرداخت کل سرمایه وجود ندارد، اما موسسان باید حداقل ۳۵ درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در یکی از بانک ها به عنوان سپرده قرار داده و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام را به مراجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند. بعد از این مراحل نیز سهامداران باید اقداماتی انجام دهند که در ادامه به آنها اشاره می کنیم.
گام اول:
در صورت جلسه‌ای که به امضای همه سهامداران می‌رسد اعلام تعهد پرداخت سرمایه را درج می‌کنند. در این صورت جلسه همه اشخاص در مقابل نام خود میزان سرمایه تعهدی و مبلغی را که حاضر هستند بلافاصله پرداخت کنند را درج و آن را امضا می‌کنند.
گام دوم:
ورقه تعهد سهم به عنوان قبول و تعهد پرداخت بهای سهم در نظر گرفته می‌شود. که بر اساس آن سرمایه‌گذاران می توانند در مدت مشخص شده در اعلامیه پذیره نویسی به بانک مراجعه و اقدامات لازم را انجام دهند.
گام سوم:
آنها پس از پرداخت مبلغ به صورت نقد تأدیه، رسید دریافت می‌کنند. توجه داشته باشید قبل از امضای ورقه تعهد سهم باید از اساسنامه شرکت و تصمیم‌های مجامع عمومی شرکت باخبر باشید و آنها را بپذیرید.
ورقه تعهد سهم چیست و چه کاربردی دارد؟
ورقه تعهد سهم در دو نسخه با درج تاریخ تنظیم می‌شود. سپس همان طور که ذکر شد فرد پذیره‌نویس یا قائم مقام قانونی او این فرم را امضا می‌کند. نسخه دوم ورقه تعهد سهم یاد شده با رسید وجه که توسط بانک، مهر و امضا می‌شود به پذیره‌نویس داده می‌شود.
در ورقه تعهد سهم مواردی همچون موضوع، نام و مرکز اصلی و مدت شرکت و سرمایه آن و شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن ذکر می‌شود. همچنین از تعداد سهامی پذیرفته شده و مبلغ اسمی آن و مبلغی که باید فرد به صورت نقدی در موقع پذیره نویسی پرداخت نماید، یاد می‌شود.
در ورقه تعهد سهم چه مواردی درج می‌شود؟
در ورقه تعهد سهم، هویت و نشانی کامل پذیره نویس و نام بانک، شماره حساب مشخصی که باید مبالغ از قبل تعیین شده که توسط پذیره نویسان باید به آن حساب واریز شود، درج می‌کنند. از این جمله نیز یاد می‌شود که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت تأدیه کند.
روش‌های انجام پذیره نویسی
پذیره‌نویسی به دو روش مرسوم است و آن بهترین کوشش و تعهد پذیره‌نویسی است. در ادامه به تفضیل این دو روش را شرح می‌دهیم.
1- انجام پذیره نویسی به روش بهترین کوشش
در روش بهترین کوشش در پذیره نویسی، درخواست شرکت مبنی بر خریداری اوراق توسط شرکت تأمین سرمایه، دریافت می‌َشود. اما نکته حائز اهمیت این است که هیچ اجباری بر خرید همه اوراق در این روش وجود ندارد. وجه اصلی تمایز بهترین کوشش در پذیره نویسی با روش تعهد پذیره نویسی همین امر است و این احتمال وجود دارد که بخشی از اوراق فروخته نشود.
2- انجام پذیره نویسی به روش تعهد پذیره‌نویسی
در روش تعهد پذیره نویسی چنانچه اوراق فروخته نشود، نهاد واسط به انقعاد قراردادی با متعهد پذیره نویس می‌پردازد، تا او بتواند اوراق باقی مانده را خریداری کند. در این صورت کارگزار پذیره نویس توسط کارشناسان خود سهام شرکتهای متقاضی برای ورود به بازار بورس را بررسی می‌کند.
کارگزار متعهد می‌شود پس از قیمت‌گذاری سهام و ضمن معرفی شرکت برای عرضه اولیه، مابقی اوراق بهاداری که تا پایان دوره عرضه اولیه به فروش نرفته است را خریداری کند.
همچنین به سازمان بورس وثیقه می‌دهد و این اطمینان و اعتماد را ایجاد می‌کند که می‌تواند به تعهدات پذیره نویسی خود به درستی عمل کند.
روش تعهد پذیره نویسی چه مزیتی دارد؟
مهم‌ترین مزیت روش تعهد پذیره نویسی ایجاد مانع برای قیمت کاذب و سفته بازی است. جالب است بدانید که در بند ۲۹ ماده ۱ قانون بورس اوراق بهادار ایران تعهد پذیره نویسی بیان و تشریح شده است.
سایر مزایای روش تعهد پذیره نویسی عبارتند از:
- بررسی‌های کارشناسی
- قیمت‌گذاری با کیفیت‌تر
- روند بهتر انجام امور
- نزدیک‌تر شدن سهام به ارزش واقعی خود
- کاهش ریسک سرمایه گذاری برای سهام بسیاری از شرکتهای تازه وارد
- فروش اوراق به روش تعهد پذیره نویسی
برای فروش اوراق به این روش لازم است درخواست انتشار اوراق از راه تعهد پذیره نویسی توسط ناشر ارائه شود. پس از آن به منظور تامین مالی فرآیند، شرکت تأمین سرمایه به عنوان متعهد پذیره نویسی عمل می‌کند. در این زمان ناشر مبلغی را معادل ارزش کل اوراق از شرکت مربوطه دریافت می‌کند. کار بعدی این است که شرکت تامین سرمایه، اوراق را به قیمت مشخص منتشر کند. این فرآیند زمانی به انتها می‌رسد که متعهد پذیره نویس، نقش رهبری، مدیریت و هماهنگی را بر عهده بگیرد.
پذیره‌نویسان چند نفر هستند و چه ویژگی‌هایی دارند؟
اعضای هیئت مدیره باید در شرکت سهامی عام حداقل ۵ نفر و از میان صاحبان سهم باشند. در قانون شرط خاصی برای حداکثر تعداد شرکا در نظر گرفته نشده است. بنابراین تعداد شرکا می‌تواند تا هزاران نفر هم باشد. اکنون که به تعداد افراد اشاره کردیم در ادامه به ویژگی‌‌ها می‌پردازیم.
لازم است بدانید که پذیره نویسی یک عمل تجاری در نظر گرفته نمی‌شود. شرکت در فرآیند پذیره نویسی برای یک شرکت تازه تاسیس نیز امکان پذیر است و فرقی نمی‌کند که این اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه به این امر مجاز هستند. نیاز نیست حتما اشخاص از حق تجارت بهره‌مند باشند تا بتوانند پذیره نویسی کنند.
مهلت پذیره نویسی چقدر است؟
سازمان بورس تعیین کننده مدت زمان انجام پذیره‌نویسی است، در حقیقت این وظیفه بر طبق تبصره یک ماده 23 قانون بازار اوراق بهادار بر عهده این سازمان گذاشته شده است. معمولا مهلت پذیره نویسی بین 30 روز است.
البته این امکان وجود دارد سازمان بورس با احراز ادله مستدل و تقاضای موسسان 30 روز دیگر به مهلت پذیره نویسی اضافه کند. در تبصره 2 همین ماده نیز مشخص شده است که نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار باید به اطلاع سازمان برسد. آیا می‌دانید هدف اصلی این امر چیست؟ هدف از این امر حفظ حقوق سرمایه گذاران است تا سرمایه آنها در بانک باقی نماند.
در تبصره 3 ماده 23 قانون نیز پیشبینی شده است، پس از آنکه فرآیند عرضه عمومی تکمیل شد، استفاده از وجوه دریافتی، توسط سازمان بلامانع است. چنانچه فرایند عرضه عمومی تکمیل نشود، باید ظرف مدت پانزده روز وجوه تادیه شده به سرمایه‌گذاران تحویل داده شود.
تعهد پذیره نویسی چیست؟
کارگزار پس از آنکه سهام شرکتهای متقاضی را مورد بررسی قرار داد، بهای سهام را تعیین می‌کند. به این ترتیب کارگزار جهت معرفی شرکت برای پذیره نویسی متعهد می‌شود، باقیمانده اوراق بهاداری که در مدت پایان دوره عرضه اولیه خریداری نشده است را بخرد.
طرح اعلامیه پذیره نویسی چیست؟
طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام توسط موسسین تهیه می‌شود و آن را به صورت ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت تحویل می‌دهند. در طرح اعلامیه پذیره نویسی باید نام شرکت و فعالیت‌هایی که شرکت به آن منظور تشکیل شده است ذکر شود. در ادامه گام‌های اصلی طرح اعلامیه پذیره نویسی را شرح خواهیم داد.
گام نخست:
مرکز اصلی شرکت و شعب آن باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی بیان شود. همچنین به مدت زمان ثبت شرکت و هویت کامل و محل اقامتگاه و شغل همه موسسان اشاره می‌شود. چنانچه همه یا بعضی از موسسان در امور مربوط به موضوع شرکت یا شبیه آن تجربه‌ای خاص داشته باشند به اختصار آن را توضیح می‌دهند. اگر موسسان مزیت ویژه‌ای برای خود در نظر گرفته باشند، چگونگی آن مزیت به تفصیل در طرح اعلامیه پذیره نویسی پرداخته می‌شود تا همه امور شفاف باشد.
گام دوم:
در طرح اعلامیه پذیره نویسی باید به صورت جداگانه میزان سرمایه شرکت ، تعداد و نوع سهام آن ذکر شود. همچنین باید مشخص شود که چه مقدار از سرمایه نقد و چه میزان از آن غیر نقد است تا بتوان از چند و چون سرمایه غیر نقد اطلاعات روشنی کسب کرد.
یکی از مهم‌ترین مواردی که در طرح اعلامیه پذیره نویسی به تعیین آن می‌پردازند، مقدار سرمایه‌‌ای است که موسسین متعهد به پرداخت آن هستند و مبالغی که تا آن زمان پرداخت کرده‌اند. همچنین لازم است هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت برآورد شود. جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت، مبالغی توسط موسسین پرداخت می‌شود که باید به درج آن هزینه‌ها مبادرت شود.
گام سوم:
چنانچه انجام موضوع شرکت به صورت قانونی مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد باید به طور کامل به ذکر مشخصات اجاره نامه یا موافقت اصولی آن مرجع پرداخته شود. لازم است حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود، بیان شود. همچنین باید مبلغی که از آن باید مقارن پذیره نویسی، نقداَ پرداخت شود در طرح اعلامیه پذیره نویسی گفته شود.
در طرح اعلامیه پذیره نویسی شماره و مشخصات حساب بانکی که مبالغ نقدی سهام مورد تعهد، باید واریز شود مشخص می‌شود. جالب است بدانید که مهلتی تعیین می‌شود تا در طی آن اشخاص علاقه مند بتوانند برای پذیره نویسی به بانک مراجعه کنند و مبلغ نقدی را بپردازند.
گام چهارم:
اظهارنامه موسسین به همراه طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان، به مرجع ثبت شرکت تحویل داده می‌شود و نیاز است در طرح اعلامیه پذیره نویسی این موضوع تصریح شود. همچنین نام روزنامه کثیرالانتشاری که دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین در آن منتشر می‌شود، بیان خواهد شد. آخرین نکته‌ای که در مورد طرح اعلامیه پذیره نویسی به آن پرداخته می‌شود چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان است.
جمع بندی
در این مطلب به طور جامع در مورد پذیره نویسی و موضوعات مربوط به آن پرداختیم. دانستن این نکات برای هر سرمایه گذاری الزامی است. سعی و هدف ما از نگارش این مطلب این بود که مفاهیم مهم با بیانی ساده و شیوا برای شما شرح داده شود. اصلی‌ترین موضوعات در مورد پذیره نویسی و تعهدات مربوط به آن و روش‌های انجام آن است که باید به آن توجه ویژه‌ای داشته باشید. لطفا نظرات و پیشنهادات خود را با ما به اشتراک بگذارید.
